Vorteile einer Zusammenarbeit von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer bei der Auftragsprüfung

Zahlreiche Schweizer KMU haben heute die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG). Der Verwaltungsrat, die Generalsversammlung sowie die Revisionsstelle – sofern darauf nicht verzichtet wird (Opting-out) – sind Organe der AG. Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie wählt unter anderem den Verwaltungsrat und auf Vorschlag des Verwaltungsrats auch die Revisionsstelle. 

Was ist der Unterschied zwischen der ordentlichen und der eingeschränkten Revision?

Die eingeschränkte Revision (Art 727a OR) ist weitestgehend eine prüferische Durchsicht. Sie verzichtet weitestgehend auf die vom Gesetz geforderten Detailprüfungen wie bei der ordentlichen Revision. Die Klein- und Mittelunternehmen (KMU) unterliegen in der Regel einer eingeschränkten Revision mit klarem Fokus auf die Jahresrechnung.

Der ordentlichen Revision (Art. 727 Abs. 1 OR) unterliegen:

1. Publikumsgesellschaften, also Gesellschaften, die

• Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben,
• Anleihensobligationen ausstehend haben,
• mindestens 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Gesellschaft nach Buchstabe a oder b beitragen.

2. Wirtschaftlich bedeutende Gesellschaften, die mindestens zwei der folgenden Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten:

• Bilanzsumme von CHF 20 Mio.,
• Umsatzerlös von CHF 40 Mio.,
• 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

3. Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind.

Wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, dies verlangen, muss ebenfalls eine ordentliche Revision vorgenommen werden. 

Was versteht man unter einer Auftragsprüfung?

Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen gibt es auch die Auftragsprüfung. Die Berichterstattung erfolgt dabei nicht z.H. der Generalversammlung, sondern z.H. des Verwaltungsrates. Der Prüfauftrag ist nicht vom Gesetz vorgeschrieben und die damit verbundenen Prüfungshandlungen beschränken sich entweder nur auf Befragungen und eine Analyse der Jahresrechnung bei einer «Review» oder zusätzliche umfangreiche Detailprüfungen bei einer «freiwilligen Revision». Die Auftragsprüfung muss auch nicht zwingend in jedem Jahr vorgenommen werden, sie kann sporadisch erfolgen.

Bei der oben beschriebenen Auftragsprüfung wird die Jahresrechnung als Ganzes geprüft. Es gibt jedoch für den Verwaltungsrat auch noch die Möglichkeit, mit dem Wirtschaftsprüfer einzelne Prüfungshandlungen zu vereinbaren (z.B. Bonität Debitoren, korrekte Verbuchung Personalaufwand etc.).

Dem Verwaltungsrat ergeben sich mit einer Auftragsprüfung mannigfaltige Möglichkeiten, was den Prüfungsumfang und die Prüfungstiefe angeht. Insbesondere kann der Verwaltungsrat die Auftragsprüfung unabhängig von der Generalversammlung zu seinem Vorteil einsetzen.

Vorteil einer guten Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer (Qualitätssicherung)

Gemäss Gesetz ist der Verwaltungsrat für die Ausgestaltung des Rechnungswesens und die Erstellung des Geschäftsberichtes verantwortlich. Ein wesentlicher Bestandteil des Geschäftsberichtes ist die Jahresrechnung. Irreführende oder falsche Jahresrechnungen stellen ein direktes Haftungsrisiko für den Verwaltungsrat dar. Die Revisionsstelle kann dabei einen wesentlichen Beitrag zur Sicherstellung der Qualität der Rechnungslegung leisten.

In der Regel beauftragt der Verwaltungsrat in einem KMU die interne (Buchhaltung) und/oder eine externe Stelle (Treuhänder) mit der ordnungsgemässen Buchführung und Rechnungslegung. Dies entbindet den Verwaltungsrat aber nicht von seiner Verantwortung. Er kann diese nämlich nicht an die Buchhaltungsabteilung oder an eine Treuhandstelle delegieren.

Der Verwaltungsrat ist somit darauf angewiesen, dass alle Beteiligten, welche mit der Buchführung und Abschlusserstellung beauftragt sind, die von ihnen erwartete Qualität erbringen. Die Revisionsstelle kann dem Verwaltungsrat helfen, sich ein Urteil über die Qualität der Arbeit der beteiligten Personen zu bilden. 

Vertrauen ist gut. (Finanz-)Kontrolle ist besser.

Das Vertrauen, das ein Verwaltungsrat in die Buchhaltung oder in den Treuhänder steckt, ist gut und notwendig. Eine Kontrolle ist trotzdem angezeigt. Vor allem, wenn man als Verwaltungsrat zur Finanzkontrolle verpflichtet ist und die Wahrscheinlichkeit einer persönlichen Haftung aufgrund falsch erstellter Jahresrechnungen (mangels adäquater Kontrollen) reduzieren will. 

Wer sich den Vorwurf gefallen lassen muss, ohne Kontrollen zu führen, ist schnell mit Haftungsansprüchen Dritter konfrontiert. Gerichtliche Auseinandersetzungen müssen nicht immer mit einer monetären Haftung enden, sie sind jedoch in der Regel persönlich belastend, zeitaufwendig und mit teuren Anwaltskosten verbunden.  

Wer sich den Vorwurf gefallen­lassen muss, ohne Kontrollen zu führen, ist schnell mit Haftungsansprüchen Dritter konfrontiert. Gerichtliche Auseinan­dersetzungen müssen nicht immer mit einer monetären Haftung enden, sie sind jedoch in der Regel persönlich belastend, zeitaufwändigund mit teuren Anwaltskosten verbunden.

Guter Rat ist teuer – aber in der Regel notwendig

Eine Unternehmung kann, wie eingangs beschrieben, auf eine Revision verzichten, wenn das Gesetz dies zulässt (Opting-out). Der Verzicht auf eine externe Kontrolle erhöht jedoch die Verantwortung des Verwaltungsrates. Er bürdet sich damit die Aufgabe auf, die Qualität der Buchführung und des Jahresabschlusses selber zu kontrollieren. 

In solchen Fällen bietet sich die Auftragsprüfung besonders an. Sie ist aber auch ein gutes Mittel, um neben der eingeschränkten Revision gewisse Schwerpunkte gesondert überprüfen zu lassen. Einzig bei der ordentlichen Revision ist es nicht gestattet, dass der Wirtschaftsprüfer, welcher die Revision vornimmt, auch noch eine Auftragsprüfung durchführt. 

Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer – ein Team

Vor allem für externe Verwaltungsräte, welche keine oder nur eine beschränkte operative Tätigkeit in der Gesellschaft wahrnehmen und in der Regel im Auftrag der Eigentümer handeln, ist der Beizug eines Wirtschaftsprüfers oder gar die Wahl einer gesetzlichen Revisionsstelle sinnvoll. 

Die gesetzliche Revisionsstelle ist nicht nur gegenüber dem Verwaltungsrat, sondern auch gegenüber der Geschäftsleitung mit weitreichenden Kompetenzen ausgestattet. So hat die gesetzliche Revisionsstelle unter anderem ein umfangreiches Akteneinsichtsrecht. Die Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle kann für einen externen Verwaltungsrat von Vorteil sein, sei dies bei einer ordentlichen Revision oder alternativ bzw. zusätzlich zu einer Auftragsprüfung. 

Aufgaben des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle

Die Organe einer AG haben unterschiedliche Aufgaben:

Aufgaben des Verwaltungsrates

Gemäss Obligationenrecht (OR) führt der Verwaltungsrat die Geschäfte selber oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte, in der Regel an eine Geschäftsleitung. Es bestehen jedoch sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (Art. 716 OR):

Der Verwaltungsrat ist die Oberleitung der Gesellschaft und erteilt die dafür nötigen Weisungen;

• Der Verwaltungsrat legt die Organisation der Gesellschaft fest;
• Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
• Dem Verwaltungsrat obliegt die ­Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten;
• Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Dies im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen;
• Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
• Der Verwaltungsrat benachrichtigt den Richter bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft.

Aufgaben der Revisionsstelle

Sofern die Gesellschaft über eine unabhängige Revisionsstelle verfügt, prüft diese jährlich die Buchhaltung auf ihre Richtigkeit und verfasst darüber einen Bericht zuhanden der Generalversammlung. 

Es kann dabei zu einer ordentlichen oder einer eingeschränkten Revision kommen. Möglich ist auch eine Auftragsprüfung, sofern keine Verpflichtung zu einer ordentlichen oder eingeschränkten Revision besteht.